Образец договора займа между ООО и учредителем, если учредитель — директор.

Ситуация, когда единственный учредитель ООО одновременно является его директором, встречается часто. Договор займа в этом случае можно заключить — закон этого не запрещает. Главная сложность в том, что одно и то же физическое лицо подписывает договор с двух сторон: как займодавец (или заёмщик) и как единоличный исполнительный орган общества.

Ниже — шаблон договора и разбор условий, которые нужно проверить перед подписанием.

Кто с кем заключает договор и почему это важно

Стороны договора — юридическое лицо (ООО) и физическое лицо (учредитель). Направление займа может быть любым:

• учредитель даёт деньги обществу (заём от учредителя),
• общество даёт деньги учредителю (заём учредителю).

Когда учредитель одновременно занимает должность директора, он вправе подписать договор от имени ООО без доверенности. Никакого дополнительного решения общего собрания или совета директоров для этого не требуется — если иное не предусмотрено уставом. Перед подписанием проверьте устав: некоторые уставы ограничивают полномочия директора на совершение сделок с аффилированными лицами или устанавливают лимит суммы без одобрения.

Существенные условия договора займа

По Гражданскому кодексу РФ договор займа между юридическим и физическим лицом должен быть заключён в письменной форме. Без письменного документа доказать факт займа в суде практически невозможно.

Обязательные условия, без которых договор считается незаключённым или легко оспаривается:

• Предмет займа — деньги или вещи, определённые родовыми признаками. Для денежного займа укажите сумму цифрами и прописью, валюту.
• Срок возврата — конкретная дата или порядок её определения. Допускается формулировка «до востребования», но тогда заёмщик обязан вернуть деньги в течение 30 дней с момента требования.
• Проценты или их отсутствие — если условие о процентах не прописано, договор займа между организацией и физическим лицом по умолчанию считается процентным по ключевой ставке ЦБ РФ. Чтобы заём был беспроцентным, это нужно прямо указать в тексте.
• Порядок передачи денег — наличными через кассу с оформлением приходного ордера или безналичным переводом на расчётный счёт (от учредителя обществу) либо на личный счёт или карту (от общества учредителю).

Шаблон договора займа

Ниже приведён универсальный шаблон. Данные в угловых скобках замените на реальные. Проверьте соответствие уставу и актуальным реквизитам перед подписанием.

—

ДОГОВОР ЗАЙМА № ___

г. \<город\>, «___» __________ 20__ г.

\<Полное наименование ООО\>, ОГРН \<номер\>, ИНН \<номер\>, юридический адрес: \<адрес\>, в лице директора \<ФИО\>, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Заёмщик» (или «Займодавец» — выберите нужное),

и

\<ФИО учредителя полностью\>, паспорт серия \<___\> № \<______\>, выдан \<кем, когда\>, зарегистрированный по адресу: \<адрес\>, именуемый в дальнейшем «Займодавец» (или «Заёмщик»),

вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Займодавец передаёт Заёмщику денежные средства в размере \<сумма цифрами\> (\<сумма прописью\>) рублей, а Заёмщик обязуется вернуть указанную сумму в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

2. УСЛОВИЯ ЗАЙМА

2.1. Заём является беспроцентным (или: проценты начисляются по ставке \<__\>% годовых).

2.2. Срок возврата займа: не позднее «___» __________ 20__ г. (или: в течение 30 календарных дней с даты получения письменного требования Займодавца).

2.3. Заём считается предоставленным с момента поступления денежных средств на счёт Заёмщика (или: с момента подписания сторонами акта приёма-передачи / выдачи через кассу).

3. ПОРЯДОК ВОЗВРАТА

3.1. Заёмщик возвращает сумму займа единовременно (или: частями в соответствии с графиком, являющимся приложением № 1 к настоящему договору).

3.2. Возврат осуществляется путём перечисления денежных средств на счёт Займодавца: \<реквизиты\>, или наличными через кассу.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. В случае нарушения срока возврата Заёмщик уплачивает пени в размере \<__\>% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более \<__\>% от суммы займа.

4.2. Во всём остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

5.2. Все изменения и дополнения к договору действительны только в письменной форме и подписанные обеими Сторонами.

5.3. Споры разрешаются путём переговоров, при недостижении согласия — в суде по месту нахождения ответчика.

РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

	Займодавец	Заёмщик
Наименование / ФИО	\<ФИО учредителя\>	\<Наименование ООО\>
ИНН	\<ИНН физ. лица\>	\<ИНН ООО\>
Адрес	\<адрес регистрации\>	\<юридический адрес\>
Счёт / кошелёк	\<реквизиты\>	\<реквизиты\>
Подпись	_________________	_________________

—

Важно: Когда учредитель-директор подписывает договор с двух сторон, рекомендуется поставить две подписи явно: одну — как физическое лицо, вторую — за ООО с указанием должности «Директор». Это снимает вопросы при налоговой проверке и возможном судебном споре.

Налоговые последствия: что проверить заранее

Налоговые последствия зависят от направления займа и наличия процентов.

Беспроцентный заём от учредителя обществу. У ООО не возникает дохода в виде материальной выгоды. Учредитель также не получает дохода. Налоговых последствий при соблюдении рыночных условий нет.

Беспроцентный заём от ООО учредителю. Учредитель как физическое лицо получает материальную выгоду от экономии на процентах. С неё нужно уплатить НДФЛ. Налоговая база рассчитывается исходя из 2/3 ключевой ставки ЦБ РФ. ООО в этом случае выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ.

Процентный заём. Проценты, полученные учредителем от ООО, облагаются НДФЛ по стандартной ставке. Проценты, уплаченные обществом, могут учитываться в расходах в пределах норм, установленных Налоговым кодексом РФ, — уточняйте актуальные лимиты у бухгалтера.

Систематические займы без возврата. Если ООО регулярно выдаёт займы учредителю, а деньги фактически не возвращаются, налоговая может переквалифицировать такие выплаты в дивиденды или заработную плату со всеми вытекающими доначислениями. Своевременно фиксируйте возвраты документально.

Типичные ошибки, из-за которых договор оспаривают

Нет подтверждения передачи денег. Договор займа — реальный договор: он вступает в силу с момента передачи денег, а не с момента подписания. Без платёжного поручения, приходного кассового ордера или акта суд может признать деньги непереданными.

Сумма наличных превышает лимит. Расчёты наличными между юридическим и физическим лицом по одному договору ограничены. Проверяйте актуальный лимит в указаниях ЦБ РФ: при превышении грозит административный штраф.

Неверно указана сторона договора. Учредитель подписывает за ООО как директор — должность и основание полномочий («действует на основании Устава») обязательно указывайте. Иначе возникают сомнения в том, кто именно заключил сделку.

Нет условия о беспроцентности. Стороны устно договорились о беспроцентном займе, но в тексте этого нет. По умолчанию заём считается процентным — ООО или учредитель могут неожиданно получить налоговые обязательства.

Бессрочный заём на годы. Займ «до востребования» формально законен, но при длительном отсутствии движения по счёту и попытках учредителя списать долг налоговая рассматривает его как скрытые дивиденды.

Отсутствует приложение с графиком. Если договор ссылается на график платежей как на приложение, а приложение не составлено и не подписано, условие о порядке возврата считается несогласованным.

Что нужно сделать после подписания

1. Провести фактическую передачу денег и получить подтверждающий документ — платёжное поручение или кассовый ордер.
2. Отразить операцию в бухгалтерском учёте ООО: заём от учредителя проводится по кредиту счёта 66 или 67 (краткосрочные или долгосрочные займы), заём учредителю — по дебету счёта 73 или 58.
3. Контролировать сроки возврата и фиксировать каждый платёж документально.
4. При пролонгации или изменении условий составить письменное дополнительное соглашение.
5. После полного возврата подписать акт о закрытии обязательств — это не обязательно по закону, но помогает избежать споров.

—

Частые вопросы