Договор об учреждении ООО.

Договор об учреждении ООО — соглашение между несколькими учредителями о совместных действиях по созданию компании. В нём фиксируют размер уставного капитала, доли учредителей и порядок их оплаты. Документ не заменяет устав и решение об учреждении, а после регистрации ООО его обычно не подают в налоговую.

Когда нужен договор об учреждении ООО

Договор заключают, если ООО создают два или более учредителей. Он помогает заранее согласовать, кто и что делает для регистрации компании, какую долю получает каждый участник и в какие сроки вносит вклад.

Если учредитель один, договор не составляют: он принимает единоличное решение об учреждении ООО. Когда учредителей несколько, они оформляют решение общего собрания учредителей и подписывают договор о создании общества. Названия «договор об учреждении ООО» и «договор о создании ООО» обычно используют для одного документа.

Соглашение связывает его стороны — учредителей. Само по себе оно не создаёт юридическое лицо: ООО появляется после государственной регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ.

Чем договор отличается от устава и решения об учреждении

Эти документы выполняют разные задачи:

• Договор об учреждении фиксирует договорённости учредителей о создании компании, размере и распределении долей, сроках и порядке их оплаты.
• Решение или протокол собрания подтверждает, что учредители приняли решение создать ООО и согласовали предусмотренные вопросы. При нескольких учредителях оформляют протокол общего собрания.
• Устав устанавливает правила деятельности уже созданной компании: например, порядок управления и выхода участника, если такая возможность предусмотрена уставом.

Договор не заменяет ни протокол, ни устав. Его положения не следует использовать вместо правил устава, которые будут применяться после регистрации.

Что включить в договор

В договоре важно закрепить обязательные договорённости учредителей:

• порядок совместных действий по созданию ООО;
• размер уставного капитала;
• размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
• порядок и сроки оплаты долей.

Сумма долей должна соответствовать размеру уставного капитала, а их размеры — в совокупности составлять 100%. Срок оплаты доли указывают в договоре; по общему правилу он не может превышать четырёх месяцев с даты государственной регистрации общества.

Чтобы снизить риск разногласий, можно дополнительно указать:

• кто готовит и подаёт документы на регистрацию;
• кто оплачивает регистрационные и иные согласованные расходы;
• кто отвечает за получение юридического адреса и организацию открытия счёта;
• как учредители согласуют изменения в документах до подачи;
• как действовать, если регистрация приостановлена или в ней отказано;
• как разрешать споры и распределять расходы при прекращении подготовки к регистрации.

Дополнительные пункты должны соответствовать закону и не противоречить уставу. Например, порядок управления компанией после регистрации лучше закреплять в уставе, а не подменять договором между учредителями.

Как составить договор без ошибок

Перед подписанием учредителям следует согласовать между собой структуру долей и способ оплаты. Затем нужно проверить, что сведения в договоре совпадают с протоколом собрания и проектом устава.

Практический порядок подготовки:

1. Укажите дату и место заключения договора.
2. Внесите данные всех учредителей. Для граждан обычно указывают ФИО и данные документа, удостоверяющего личность; для организации — её наименование и сведения о представителе.
3. Зафиксируйте согласованный порядок совместных действий по созданию ООО.
4. Укажите размер уставного капитала, номинальную стоимость и размер доли каждого учредителя.
5. Пропишите способ и срок оплаты каждой доли.
6. При необходимости добавьте условия о подготовке документов, расходах и действиях при отказе в регистрации.
7. Проверьте, что договор подписан всеми учредителями или их надлежащими представителями.

Важно: договор заключают в письменной форме. Само соглашение об учреждении ООО обычно не требует нотариального удостоверения. Это не отменяет возможных требований к заверению заявления о регистрации: они зависят от способа подачи документов и конкретной ситуации.

Нужно ли подавать договор в налоговую

Обычно договор об учреждении не входит в комплект документов, который подают для государственной регистрации ООО. Он остаётся у учредителей и подтверждает их договорённости. Для регистрации готовят предусмотренные законом документы, в том числе решение или протокол об учреждении, устав, если общество не использует типовой устав, и заявление.

Состав пакета и требования к оформлению стоит проверить перед подачей на официальном ресурсе ФНС или у специалиста. Не следует считать, что наличие договора заменяет какой-либо регистрационный документ.

Образец договора о создании ООО: что проверить

Универсальный образец договора о создании ООО можно использовать как основу, но его нужно адаптировать к составу учредителей и согласованным условиям. Проверьте в шаблоне:

• совпадают ли названия и данные учредителей с их документами;
• правильно ли рассчитаны доли и номинальная стоимость;
• не расходятся ли суммы в договоре и протоколе;
• указан ли срок оплаты долей;
• понятно ли, кто выполняет конкретные действия и несёт согласованные расходы;
• нет ли условий, противоречащих уставу или закону.

Не стоит подписывать шаблон, в котором оставлены незаполненные поля или неясно, как распределяются доли. Если среди учредителей есть юридические лица, иностранные граждане или планируется вклад не деньгами, условия лучше проверить с юристом до подписания.

Предварительный договор о создании ООО в будущем

Предварительный договор используют, когда стороны хотят заранее обязаться заключить основной договор позднее. Однако для создания общества несколькими учредителями обычно оформляют именно договор об учреждении: он фиксирует договорённости о создании ООО и условиях участия.

Предварительное соглашение само по себе не регистрирует компанию и не заменяет договор об учреждении, протокол и устав. Если стороны всё же рассматривают предварительный договор о создании ООО в будущем, в нём нужно чётко определить, какой основной договор предстоит заключить, на каких условиях и в какой срок. При сомнениях в правовом эффекте такого документа стоит получить индивидуальную консультацию.

Договор о создании группы компаний

Единого договора, который сам по себе создаёт «группу компаний», нет. Каждое ООО регистрируют отдельно, а его учредители оформляют собственные документы об учреждении. Между компаниями или их владельцами могут заключаться отдельные соглашения о взаимодействии, финансировании и других отношениях, но они не заменяют документы каждой организации.

Если предполагается создать несколько связанных обществ, структуру владения, полномочия участников и порядок финансирования лучше продумать заранее. Важно учитывать, что договор между учредителями одного ООО не устанавливает автоматически правила для других компаний.

Частые вопросы