Изменение уставного капитала ООО.

Изменить уставный капитал ООО можно, увеличив или уменьшив его размер и зарегистрировав изменения в ЕГРЮЛ. Для увеличения сначала нужно полностью оплатить действующий капитал, а затем принять корпоративное решение и внести дополнительные вклады. Порядок и сроки зависят от способа изменения и положений устава.

Как изменить уставный капитал

Увеличить капитал можно за счёт дополнительных вкладов участников, имущества самого общества или вкладов новых участников. Уменьшение проводят путём снижения номинальной стоимости долей либо погашения доли, принадлежащей обществу. После принятия решения необходимо оформить документы и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Сумму капитала указывают в уставе, если ООО работает по индивидуально разработанному уставу. При использовании типового устава его текст не меняют, но сведения о капитале в ЕГРЮЛ всё равно должны соответствовать принятому решению.

Изменение капитала — не то же самое, что его первоначальная оплата. Если участник только вносит свою долю при создании ООО, размер капитала не меняется.

Увеличение уставного капитала

Перед увеличением убедитесь, что первоначальный капитал полностью оплачен. Если участники внесли не всю сумму, сначала нужно погасить задолженность по вкладам.

Есть несколько способов увеличить капитал:

• За счёт дополнительных вкладов всех участников. Решение устанавливает общую сумму вкладов и единый порядок увеличения номинальной стоимости долей. Участники вносят деньги или имущество в предусмотренный срок.
• За счёт вклада одного или нескольких участников. Для этого участник подаёт заявление с суммой, составом вклада, сроком и желаемым размером доли. Условия и увеличение капитала утверждаются общим собранием.
• За счёт вклада третьего лица, которое хотят принять в ООО. Такой вариант возможен, если устав не запрещает принимать новых участников. Решение о принятии третьего лица и условиях увеличения капитала принимается с соблюдением требований закона и устава.
• За счёт имущества самого общества. В этом случае увеличивается номинальная стоимость долей участников без внесения ими новых вкладов. Возможность и размер увеличения определяют на основании бухгалтерской отчётности и требований законодательства.

Вкладом могут быть деньги, имущество, имущественные права и другие активы, допускаемые законом. Для неденежного вклада нужно определить денежную оценку и оформить передачу. В отдельных случаях закон требует независимой оценки.

Как оформить увеличение

1. Проверьте устав, размер и оплату действующего капитала. Уточните, допускает ли устав приём новых участников и нужный способ увеличения.
2. Примите решение общего собрания участников или оформите решение единственного участника. В документе укажите способ увеличения, сумму, сроки внесения вкладов, новые номинальные стоимости долей и иные необходимые условия.
3. Внесите вклады в установленный срок. Сохраните платёжные поручения, банковские выписки, акты приёма-передачи и другие подтверждения.
4. Оформите итоговое решение об увеличении капитала и изменении устава, если оно требуется. Для вкладов участников и третьих лиц закон предусматривает отдельные корпоративные процедуры и сроки.
5. Подайте документы на государственную регистрацию изменений.

При увеличении за счёт дополнительных вкладов всех участников общий срок их внесения обычно составляет два месяца со дня решения, если уставом или решением не установлен другой срок. После окончания срока нужно утвердить результаты внесения вкладов и оформить изменения. Для вкладов отдельных участников или третьих лиц действуют специальные правила: срок устанавливается решением и не может превышать предусмотренный законом предел.

Сроки внесения вкладов и подачи документов зависят от выбранного способа. Их нужно зафиксировать в решении и контролировать: нарушение процедуры может привести к тому, что увеличение не будет зарегистрировано.

Уменьшение уставного капитала

ООО может уменьшить капитал добровольно или в случаях, предусмотренных законом. Добровольное уменьшение возможно, например, если обществу не нужен прежний размер капитала. Решение не должно приводить к размеру ниже установленного минимума: для обычного ООО он составляет 10 000 рублей.

Основные способы уменьшения:

• снизить номинальную стоимость долей участников;
• погасить долю, которая принадлежит самому обществу, если для этого есть законные основания.

После решения о снижении капитала общество должно уведомить регистрирующий орган и кредиторов в установленном порядке. Также требуется опубликовать сообщение об уменьшении. Кредиторы могут воспользоваться предусмотренными законом правами, поэтому до подачи документов важно проверить сроки и выполнить процедуру уведомления.

Уменьшение может быть обязательным, если стоимость чистых активов общества оказалась меньше размера капитала и сохраняется на таком уровне в случаях, предусмотренных законом. Тогда участникам нужно отдельно оценить последствия и не откладывать консультацию со специалистом.

Какие документы понадобятся

Точный комплект зависит от способа изменения капитала, устава и состава участников. Обычно готовят:

• заявление о государственной регистрации изменений по действующей форме;
• решение единственного участника или протокол общего собрания;
• новую редакцию устава либо лист изменений, если ООО использует индивидуальный устав;
• документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов или передачу имущества;
• документы об уведомлении кредиторов и публикации сообщения — при уменьшении капитала;
• квитанцию об уплате госпошлины, если она требуется при выбранном способе подачи.

Заявителем обычно выступает руководитель ООО. Требования к заверению подписи и способу подачи зависят от того, как направляются документы. Перед подачей проверьте актуальную форму заявления и правила на официальном сайте ФНС или уточните их у нотариуса.

Сколько занимает оформление

Время складывается из нескольких этапов: подготовки решения, внесения вкладов, уведомления кредиторов при уменьшении и государственной регистрации. Для регистрации изменений налоговому органу обычно требуется пять рабочих дней со дня получения документов. Однако этот срок не включает подготовительные действия и периоды, которые предусмотрены для участников или кредиторов.

В решении об увеличении заранее установите срок внесения вкладов и дату утверждения итогов. При уменьшении не подавайте документы на регистрацию, пока не выполнены предусмотренные законом действия по уведомлению кредиторов и публикации.

Где вносить уставный капитал при создании ООО

При создании ООО капитал вносят самому обществу, а не налоговой инспекции. На практике денежный вклад перечисляют на расчётный счёт ООО после его открытия либо вносят в кассу с оформлением подтверждающих документов. Имущество передают обществу по акту или другому документу, который подтверждает передачу.

Уставный капитал при открытии ООО нужно внести в срок, установленный решением об учреждении, но не позднее четырёх месяцев со дня государственной регистрации. Минимальный размер капитала обычного ООО должен быть оплачен деньгами; часть сверх минимума может вноситься имуществом или имущественными правами с соблюдением установленных требований.

Какие ошибки мешают зарегистрировать изменения

• Увеличение оформляют до полной оплаты действующего капитала.
• Решение не содержит суммы, способа увеличения, сроков или порядка распределения долей.
• Вклад внесён позже установленного срока или его нельзя подтвердить документами.
• Новый участник принят вопреки положениям устава.
• При уменьшении пропущены уведомления кредиторов или обязательная публикация.
• В налоговую подана неактуальная форма или документы подписаны ненадлежащим лицом.
• Сведения в заявлении, решении, уставе и подтверждениях вкладов противоречат друг другу.

Перед подачей сопоставьте все документы между собой и проверьте, что размер капитала и номинальная стоимость долей указаны одинаково.

Частые вопросы