Реорганизация ООО.

Реорганизация ООО — это изменение структуры компании с правопреемством: права и обязанности переходят к одной или нескольким организациям. Закон предусматривает пять форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Чтобы провести процедуру, участники принимают решение, уведомляют регистрирующий орган и кредиторов, публикуют сообщения, а затем подают документы для государственной регистрации.

Что означает реорганизация ООО

При реорганизации компания меняет юридическую структуру, но её права и обязанности не исчезают: они переходят правопреемнику или правопреемникам. Это отличает процедуру от ликвидации, при которой юрлицо прекращает деятельность без передачи всех обязательств другой компании.

Создание юридического лица путём реорганизации — один из способов зарегистрировать новую организацию. Он подходит, например, когда несколько компаний объединяют в одну или бизнес разделяют между новыми юрлицами.

Выбор формы влияет на то, какие организации продолжат существовать после процедуры:

Как выбрать форму реорганизации

Выбор зависит от цели. Если нужно объединить активы и деятельность нескольких компаний — рассматривают слияние или присоединение. Если бизнес нужно разделить — разделение или выделение. Преобразование используют, когда требуется другая организационно-правовая форма.

Учитывайте не только количество новых юрлиц. Проверьте, как выбранный вариант повлияет на договоры, имущество, лицензии, разрешения, сотрудников, налоги и расчёты с кредиторами. Некоторые разрешения могут не переходить к правопреемнику автоматически — это нужно выяснить отдельно с учётом конкретного вида деятельности.

Слияние двух ООО с одним учредителем

То, что у двух компаний один и тот же участник, само по себе не отменяет процедуру реорганизации. Каждое ООО должно принять необходимые корпоративные решения. При слиянии участники определяют условия объединения, утверждают договор о слиянии и документы, связанные с созданием новой компании.

Потребуются сведения о новом юрлице, в том числе о его наименовании, адресе, уставе и органах управления. Также нужно определить, как сформировать доли участников в новой компании. Перед началом стоит проверить уставы обоих ООО и документы на имущество, доли и обязательства.

Порядок реорганизации ООО

Конкретный комплект документов и действия зависят от формы реорганизации, числа участников и особенностей компаний. Общая последовательность выглядит так.

1. Принять решение

Участники каждого реорганизуемого ООО принимают решение о реорганизации. В нём указывают форму и порядок процедуры, а также другие необходимые условия. При нескольких участвующих компаниях решения должны быть согласованы между собой.

Для присоединения также заключают договор о присоединении. При слиянии оформляют договор о слиянии. В зависимости от формы утверждают уставы создаваемых организаций и документы о правопреемстве.

Проверьте правила оформления решения и протокола: значение имеют требования закона, устава и выбранного способа подтверждения решения участников. Если есть сомнения, требования к нотариальному удостоверению лучше заранее уточнить у нотариуса или регистрирующего органа.

2. Уведомить регистрирующий орган

О принятом решении сообщают в регистрирующий орган по установленной форме. По общему правилу уведомление направляют в течение трёх рабочих дней после принятия решения. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры.

Нужную форму заявления и способ подачи проверяйте перед отправкой на официальном сайте ФНС: требования к формам и заполнению могут меняться. Ошибка в заявлении или пропуск срока может привести к отказу либо задержке процедуры.

3. Уведомить кредиторов и опубликовать сообщение

После внесения сведений в ЕГРЮЛ о реорганизации публикуют сообщение в установленном издании. Как правило, публикацию делают дважды с периодичностью один раз в месяц. Кредиторов также уведомляют письменно в предусмотренный законом срок.

Кредитор может воспользоваться правами, которые предоставляет ему закон, в том числе потребовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения в установленных случаях. Поэтому до реорганизации полезно сверить список кредиторов, проверить адреса для уведомлений и подготовить доказательства отправки писем.

4. Подготовить документы о правопреемстве

В зависимости от формы оформляют передаточный акт и другие документы, которые устанавливают, какие права и обязанности переходят к правопреемнику. В документах важно отразить все обязательства, в том числе спорные, чтобы не оставить неясности по договорам, долгам и судебным разбирательствам.

Одновременно проверьте бухгалтерские данные, сведения об имуществе, расчёты с контрагентами и работниками. Если обнаружатся расхождения, их лучше устранить до подачи документов на завершение реорганизации.

5. Подать документы для регистрации завершения

На заключительном этапе в регистрирующий орган направляют заявление и документы, необходимые для выбранной формы. Для создания новой компании обычно подают её учредительные документы и сведения, требуемые для внесения записи в ЕГРЮЛ. При присоединении оформляют изменения, связанные с компанией, к которой присоединяют другую организацию.

Точный перечень зависит от ситуации. До подачи проверьте актуальную форму заявления, подписи, нотариальные требования и способ передачи документов. Результат процедуры — запись в ЕГРЮЛ о создании, прекращении или изменении сведений о юридических лицах.

Какие документы могут понадобиться

Состав документов определяют форма реорганизации и обстоятельства конкретных компаний. Обычно заранее готовят:

• решение или протокол участников о реорганизации;
• договор о слиянии или присоединении, если он требуется для выбранной формы;
• устав создаваемой компании или изменения в устав действующей;
• передаточный акт и документы о правопреемстве, когда они необходимы;
• уведомление о начале процедуры и заявление для её завершения;
• документы, подтверждающие направление уведомлений кредиторам;
• сведения о создаваемом юрлице и его участниках;
• документы, связанные с адресом компании и полномочиями заявителя.

Это не универсальный перечень. Например, при создании юрлица путём реорганизации в форме преобразования набор документов будет отличаться от комплекта при слиянии или выделении. Перед подачей сверяйте список с требованиями ФНС для конкретного случая.

Сроки и расходы

Реорганизация занимает время: нужно пройти этап уведомления, выполнить требования к публикациям и подготовить документы для регистрации. Единого срока для всех форм и ситуаций нет. На продолжительность влияют вид реорганизации, количество компаний, ошибки в документах и наличие вопросов со стороны кредиторов или регистрирующего органа.

В расходы могут входить услуги нотариуса, публикации, подготовка документов и помощь специалистов. Размер затрат зависит от объёма работ и выбранного способа оформления. До начала процедуры запросите стоимость у исполнителей и уточните, какие действия входят в цену. Не ориентируйтесь только на стоимость подготовки заявления: она не всегда включает весь процесс.

Что проверить перед началом

Перед тем как оформлять реорганизацию, оцените последствия для компании и её участников. В частности, проверьте:

• есть ли в уставах ограничения или особые правила принятия решений;
• согласованы ли условия между всеми участвующими компаниями;
• учтены ли кредиты, долги, судебные споры и обязательства по договорам;
• нужно ли получать согласования для конкретной деятельности или сделки;
• какие действия требуются в отношении сотрудников;
• сохранятся ли необходимые лицензии и разрешения;
• корректно ли распределяются имущество и обязательства;
• соответствуют ли актуальным требованиям заявления и учредительные документы.

При реорганизации трудовые отношения регулируются отдельно. Сам факт реорганизации не означает, что всех работников нужно уволить. Проверьте порядок информирования сотрудников и оформление кадровых документов применительно к конкретной форме и ситуации.

Частые ошибки

К задержкам и отказам могут привести:

• пропуск срока уведомления регистрирующего органа;
• неправильное заполнение заявления или использование устаревшей формы;
• противоречия между решениями участников разных компаний;
• отсутствие обязательной публикации или письменного уведомления кредиторов;
• неполное описание прав и обязанностей в документах о правопреемстве;
• несогласованность сведений в заявлении, уставе и решениях;
• предположение, что лицензии и договоры автоматически сохраняются без дополнительных действий.

Если регистрирующий орган отказал в регистрации, изучите основание отказа и выясните, можно ли устранить ошибку и подать документы повторно. Не стоит повторно направлять тот же комплект без проверки причины.

Частые вопросы