Устав ООО.

Устав ООО — основной документ, который определяет правила работы общества и его органов управления. Его утверждают учредители при создании компании: можно подготовить собственный текст или выбрать типовой устав. Если ООО действует по собственному уставу, документ подают на государственную регистрацию; при типовом уставе прикладывать его текст не нужно.

Для чего нужен устав ООО

Устав регулирует внутреннюю работу общества и служит ориентиром для участников, директора и других органов управления. В нём закрепляют, как принимаются решения, какие права и обязанности есть у участников и как оформляются основные действия с долями.

Устав обязателен для ООО, если общество не выбрало типовую форму. При этом он не заменяет решение учредителей о создании компании и заявление на регистрацию: это отдельные документы.

Что включить в устав

Требования к содержанию устава установлены законом об обществах с ограниченной ответственностью. В документе указывают:

• полное и, если предусмотрено, сокращённое фирменное наименование общества;
• место нахождения ООО;
• размер уставного капитала;
• состав и компетенцию органов управления, а также порядок принятия ими решений;
• права и обязанности участников;
• правила перехода доли или её части к другому лицу;
• последствия и порядок выхода участника, если устав предоставляет такое право;
• порядок хранения документов общества и предоставления информации участникам и другим лицам;
• иные положения, которые закон разрешает или требует включить.

Проверьте, чтобы устав не противоречил закону и решению учредителей. Например, если в решении предусмотрен один директор, в уставе не следует описывать порядок управления, несовместимый с этим условием.

Устав обычно не содержит перечень участников и распределение долей между ними. Сведения об участниках и их долях указывают в документах для регистрации и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Если в обществе меняется состав участников, это не всегда требует изменения устава — сначала проверьте, какие сведения закреплены в самом документе и какие нужно обновить в ЕГРЮЛ.

Собственный или типовой устав

Собственный устав составляют с учётом выбранной структуры управления и особенностей работы компании. Он подходит, если стандартных правил недостаточно: например, участникам нужно подробно распределить полномочия или установить особый порядок принятия решений в пределах, разрешённых законом.

Типовой устав — готовая форма, утверждённая для ООО. Общество выбирает подходящий вариант и указывает его номер при регистрации. Сам текст типового устава не нужно разрабатывать, утверждать отдельно и подавать в регистрирующий орган. Ознакомиться с доступными вариантами можно на официальном сайте ФНС.

Если обществу требуются индивидуальные правила, типовой вариант может не подойти. Перед выбором сопоставьте его условия с планами участников по управлению компанией и распоряжению долями.

Как подготовить и утвердить устав

При создании ООО учредители принимают решение об учреждении компании. Если учредителей несколько, решение оформляют протоколом общего собрания; если учредитель один — его письменным решением. В этом документе фиксируют, в частности, решение об утверждении устава или о том, что общество будет работать на основании типового устава.

Перед подачей документов проверьте:

1. Совпадают ли название и место нахождения общества в уставе с данными заявления и решения.
2. Правильно ли описаны органы управления и их полномочия.
3. Не противоречат ли положения устава друг другу и закону.
4. Включены ли условия, важные для участников: например, порядок перехода долей и предоставления информации.
5. Если выбран типовой устав, указан ли его номер в регистрационных документах.

При регистрации ООО с собственным уставом его подают в составе документов на государственную регистрацию. Если общество выбирает типовой устав, текст этого документа не прикладывают. Требования к формату и комплекту документов могут зависеть от способа подачи, поэтому перед отправкой сверьте их с актуальными инструкциями ФНС.

Нужно ли подписывать устав при подаче документов

Устав утверждают учредители, но подписи всех участников на каждом экземпляре устава не являются универсальным условием его подачи. Факт утверждения подтверждают решением единственного учредителя или протоколом собрания. Не путайте подпись на уставе с подписью заявителя на регистрационном заявлении: для заявления действуют отдельные правила оформления и подачи.

Если регистрируете ООО по типовому уставу, подписывать и подавать его текст не требуется. Уточните требования к подписи заявления и другим документам для выбранного способа подачи — лично, через представителя или в электронном виде.

Какие ошибки проверить до регистрации

Неточность в уставе может затруднить управление обществом или привести к необходимости исправлять документы. Особенно внимательно проверьте следующие моменты:

• название или место нахождения расходятся с данными в остальных документах;
• порядок назначения директора описан неясно либо не согласуется с решением учредителей;
• пропущены важные для участников правила о передаче долей;
• в текст включены положения, которые противоречат закону;
• использован типовой устав, но в документах указан неверный вариант;
• в устав без необходимости внесены сведения, которые должны обновляться при смене участников.

Если после регистрации участники решили изменить собственный устав, изменения нужно оформить решением участников и зарегистрировать в установленном порядке. До внесения изменений проверьте, нужно ли одновременно обновить сведения в ЕГРЮЛ.

Частые вопросы